Qu'est ce que la locked box en M&A ?

Les transactions dans le monde du M&A (fusions et acquisitions) peuvent s’avérer complexes au vu des démarches requises. Dans ce contexte, la locked box se présente comme une solution idéale pour faciliter les opérations pour les parties impliquées. Ce terme est de plus en plus employé durant les négociations des conditions d’acquisition d’une entreprise. C’est un concept qui repose sur des principes bien définis et qui offre des avantages sur plusieurs plans. Voici un guide complet et détaillé qui vous dit tout ce que vous devez savoir sur la locked box en M&A.

Qu’est-ce que la locked box en M&A ?

La locked box en M&A est un système qui consiste à prépayer le montant d’une opération d’acquisition d’entreprise sans attendre la fin des démarches. En effet, selon la procédure classique, les fonds sont versés lors de la dernière étape de la vente au moment du closing. Dès ce moment, le transfert des titres de propriété est réalisé contre la somme convenue par les parties engagées. Alors que selon la procédure du locked box en M&A, les fonds sont versés à l’étape du signing.

C’est un compromis de vente pour lequel le montant de l’opération est fixé selon l’état financier de la société. Ainsi, après la signature, la partie acquéreuse devient propriétaire des flux de trésorerie générés par cette dernière. En d’autres termes, les parties s’entendent sur une somme définitive qui ne fera pas l’objet d’une révision avant ou après le closing.

Ce montant est ensuite transféré sur un compte considéré comme un coffre-fort, une boîte sécurisée, d’où l’appellation locked box. Le prix d’achat est déposé sur ce compte et il y est conservé jusqu’à la date de clôture de l’opération. À la fin, les fonds sont immédiatement disponibles et il ne sera plus nécessaire de faire une transaction de fusion-acquisition.

Quels sont les avantages de la locked box  ?

L’insertion de la locked box dans les clauses d’une fusion-acquisition présente de nombreux avantages qui peuvent être analysés sous différents angles. D’une part, ce système a gagné en popularité ces dernières années parce qu’il favorise la rapidité de la transaction. Le prix de l’opération est fixé et il demeure figé jusqu’à la fin du processus, ce qui réduit le temps des négociations.

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Il faut rappeler que selon la procédure classique, les parties ont tendance à traîner la procédure afin de jouer sur la somme finale. De plus, la locked box offre une meilleure protection au vendeur, car il limite les risques de non-paiement ou de retard de paiement. Les fonds sont disponibles dans un compte en guise de coffre-fort et il entre en possession dès que les démarches sont finalisées.

Cela peut également être avantageux pour le vendeur parce que le montant de la transaction n’est pas modifiable même si les performances de l’entreprise baissent. Ce système est alors un moyen sûr et efficace qui assure tranquillité et sérénité aux deux parties engagées dans une fusion-acquisition.

La locked box réduit les risques de désaccords et permet d’optimiser les charges fiscales de la société cible. Il offre un gain de temps et d’argent, il vise à simplifier les négociations et à garantir plus de praticité durant le transfert de propriété juridique.

locked box

Quels sont les inconvénients de la locked box ?

L’un des principaux inconvénients de ce système est relatif aux fluctuations des valeurs marchandes dans le monde des fusions-acquisition. En effet, il est possible qu’avant la fin de l’opération, les résultats de la société cible chutent suite à une mauvaise productivité. Cela s’observe généralement en période de crise économique et surtout pour une société dont les revenus sont instables.

Dans ce cas, les deux parties, principalement l’acquéreur, supportent les éventuelles pertes sans compensations, car le prix final ne subit pas de réévaluation. L’autre inconvénient de la locked box en M&A est que le vendeur perd l’accès aux flux de trésorerie parce que ceux-ci sont transférés automatiquement à l’acquéreur.

Par ailleurs, ce système peut entraîner des dépenses supplémentaires et prendre plus de temps en cas de désaccord des parties. C’est un mécanisme parfois complexe à mettre en exécution à cause de la subtilité des clauses qui doivent être conformes à la législation. La difficulté d’application de la locked box en M&A s’observe également lorsque l’entreprise cible a un caractère de multinationale.

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Comment mettre efficacement en place la locked box box en M&A ?

Voici les étapes et quelques astuces pour mettre efficacement en place la locked box box en M&A.

Identifier les besoins et négocier les clauses

Avant de songer à mettre en place la locked box box en M&A, il est nécessaire pour les deux parties d’analyser leurs besoins. Le but est de se demander si ce système les avantage à long terme et leur permettra de réaliser une bonne affaire.

Il faut généralement tenir compte de certains facteurs comme le type d’entreprise, le secteur d’activité et les conditions actuelles du marché. Une fois que les besoins sont identifiés de part et d’autre, il faut passer à la négociation des clauses de ce système. À ce niveau, les responsabilités de chaque partie, pendant et après la transaction, sont énumérées.

Ouvrir le compte et procéder aux audits

La prochaine étape consiste à ouvrir le compte au nom de la société cible et celui-ci servira à conserver les fonds. Avant d’y transférer ces derniers, il faut procéder aux audits, car ceux-ci permettent de déterminer le prix d’achat. La somme de l’opération est calculée à partir des derniers comptes audités qui sont qualifiés de comptes de référence. Si la date des derniers audits est trop éloignée de la date de la fusion-acquisition, le vendeur prépare et fournit les comptes intermédiaires (non audités).

Dès que l’acquéreur prend connaissance de l’état financier global de la société, il formule une offre adéquate en tenant compte des résultats de l’audit. Puis, les deux parties commencent les discussions pour convenir d’un prix qui les arrange. Le montant prévu est alors transféré sur le compte ouvert conformément aux détails et aux modalités mentionnés en amont.

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Conclure la transaction

Pour la dernière étape, la documentation nécessaire est réunie et les démarches administratives sont remplies. Ensuite, la transaction de fusion-acquisition est conclue et l’acquéreur prend le contrôle total des flux de trésorerie. Le vendeur récupère les fonds sur le compte et cède définitivement le titre de propriété.

Pour une mise en place efficace de la locked box en M&A, il est conseillé de miser sur une communication claire et transparente. Chaque partie doit démontrer une volonté d’intégrité, surtout concernant la fiabilité des chiffres et des rapports financiers. Toutefois, il est indispensable de faire appel à un professionnel, comptable, juridique ou autre, pour le suivi de la procédure.